АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2016 г. по делу в„– А41-80349/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Полный текст постановления изготовлен 19.07.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Нечаева С.В.,
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "Мастер-МС" - Гриб И.Н. доверен. от 22.03.2016 в„– 03.2016-3, Свидерский А.К. доверен. от 22.03.2016 в„– 03.2016-2, Кривенок О.М. доверен. от 22.03.2016 в„– 03.2016-1
от Общества с ограниченной ответственностью "Гринтекс" - Шостак А.Б. доверен. от 08.02.2016 в„– 16/9
от Общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" - Винтер Е.В. доверен. от 01.06.2016
от Жук Елены Геннадиевны - Калиниченко Л.В. доверен. от 13.05.2016
от Есютиной Светланы Валентиновны - не явился, извещен
от Новиковой Ольги Вячеславовны - не явился, извещен
от Загородникова Александра Борисовича - не явился, извещен
от Карасевой Татьяны Петровны - Кудинов Ю.Б. доверен. от 27.08.2015
от Исрафилова Эдилю Байлар Кызы - не явился, извещен
от Сошкина Дмитрия Владимировича - не явился, извещен
от Есютина Александра Анатольевича - не явился, извещен
от общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К" - Пучек И.Н. ген. директор, протокол в„– 29 от 25.04.2016
рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гринтекс", общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД", Жук Елены Геннадиевны, общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К", Карасевой Татьяны Петровны
на постановление от 28.03.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Ханашевичем С.К., Александровым Д.Д., Ивановой Л.Н.,
по делу в„– А41-80349/15 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер-МС"
к обществу с ограниченной ответственностью "Гринтекс", обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД"
при участии в деле третьих лиц Жук Елены Геннадиевны, Есютиной Светланы Валентиновны, Новиковой Ольги Вячеславовны, Загородникова Александра Борисовича, Карасевой Татьяны Петровны, Исрафилова Эдилю Байлар Кызы, Сошкина Дмитрия Владимировича, Есютина Александра Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К"
о признании недействительным (ничтожным) договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мастер-МС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Гринтекс", обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" о признании недействительным (ничтожным) договора в„– 24-ДУДС-7 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на участке по адресу: Россия, Московская область. Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая, корп. 16 от 01.09.2014, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и ООО "Гринтекс".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жук Елена Геннадиевна, Есютина Светлана Валентиновна, Новикова Ольга Вячеславовна, Загородников Александр Борисович, Карасева Татьяна Петровна, Исрафилов Эдилю Байлар Кызы, Сошкин Дмитрий Владимирович, Есютин Александр Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К".
Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 решение Арбитражного суда Московской области 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 отменено. Признан недействительным (ничтожным) договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая, корп. 16, от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7, заключенный между ООО "Рантект-МФД" и ООО "Гринтекс".
Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Гринтекс", общество с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД", Жук Елена Геннадиевна, общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К", Карасева Татьяна Петровна обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа.
Общество с ограниченной ответственностью "Гринтекс" в жалобе просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/15 отменить, а решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 оставить без изменения.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд не учел, что оспариваемый договор участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 между ООО "Гринтекс" и ООО "Рантект-МФД", заключен и зарегистрирован в ЕГРП (запись в ЕГРП 04.09.2014 в„– 50-50-20/046/2014-482), когда запись о правах ООО "МегаЛит" на какие-либо объекты долевого строительства отсутствовала в ЕГРП, а ООО "Рантект-МФД" было восстановлено в правах на соответствующие объекты долевого строительства и имело право распоряжаться своим имуществом, судом не учтено, что в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мега Лит" на ООО "Мастер-МС" в порядке процессуального правопреемства в рамках дела в„– А41-2949/14 суд первой инстанции отказал, суд не учел, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, на момент обращения заявителя в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением ООО "МегаЛит" было ликвидировано, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что заключение договора в„– 24-ДУДС-7 16 от 01.09.2014 направлено на причинение вреда истцу, доказательства того, что истец на момент гос. регистрации договора обладал правом собственности на спорные объекты в материалах дела отсутствуют, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
Общество с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" в жалобе просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/15; решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 оставить в силе.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, суд апелляционной инстанции не учел, что постановлениями Арбитражного суда Московского округа по делам в„– А41-2949/14, в„– А41-24635/15 установлено отсутствие правопреемства в материальных правоотношениях между истцом и ликвидированным ООО "МегаЛит", суд не применил подлежащие применению нормы права - пункт 1 статьи 61, пункт 2 статьи 389 ГК РФ, часть 3 статьи 4 Федерального закона в„– 214-ФЗ, часть 2 статьи 69 АПК РФ, ООО "МегаЛит" ликвидировано 21.05.2015 - при отсутствии у него зарегистрированных прав и сделок в отношении спорных объектов долевого строительства, в связи с чем акт от 25.12.2014 не повлек и не мог повлечь перехода этих прав к ООО "Мастер-МС", суд пришел к неверному выводу о злоупотреблении правом, суд пришел к неверному выводу о том, что договор участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 заключен в целях причинения вреда истцу, суд пришел к неверному выводу о том, что ООО "Гринтекс" не могло не знать о судебном споре ООО "Рантект-МФД" с ООО "МегаЛит", договор участия в долевом строительстве в„– 24-ДУДС-7 прошел правовую экспертизу в Управлении Росреестра Московской области, противоречий между предметом сделки и ранее зарегистрированными правами установлено не были, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
Жук Елена Геннадиевна в жалобе просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу в„– А41-80349/15 от 28.03.2016 отменить, а решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 оставить без изменения.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд пришел к неверному выводу о наличии злоупотребления правом ООО "Рантект-МФД", заключение договора участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 между ответчиками не свидетельствует о намерении причинить вред истцу, оспариваемый договор участия в долевом строительстве в„– 24-ДУДС-7 заключен и зарегистрирован, когда объекты долевого строительства были свободны от прав ООО "МегаЛит" и иных третьих лиц, совершение сделки - договора участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 между ООО "Рантект-МФД" и ООО "Гринтекс", в период существования двух противоположных судебных актов первой и апелляционной инстанций по делу в„– А41-2949/14, само по себе не является основанием для признания ее недействительной, суд апелляционной инстанции, делая вывод о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков, применил нормы законодательства, не подлежащие применению, оспариваемый договор участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24- ДУДС-7 между ООО "Гринтекс" и ООО "Рантект-МФД", заключен и зарегистрирован в ЕГРП (запись в ЕГРП 04.09.2014 в„– 50-50-20/046/2014-482), когда запись о правах ООО "МегаЛит" на какие-либо объекты долевого строительства отсутствовала в ЕГРП, а ООО "Рантект-МФД" было восстановлено в правах на соответствующие объекты долевого строительства и имело право распоряжаться своим имуществом, суд не учел, что в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мега Лит" на ООО "Мастер-МС" в рамках дела в„– А41-2949/14 было отказано, истец не доказал наличие интереса в оспаривании договора, представленный акт приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия от 25.12.2014, доказательством перехода прав ликвидированного общества по договору участия в долевом строительстве к его участнику общества являться не может, договор участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 прошел правовую экспертизу и зарегистрирован в Едином государственном реестре 04.09.2014 - при отсутствии возражений каких-либо лиц в отношении прав ООО "Рантект-МФД" на объекты долевого строительства либо отметок о невозможности государственной регистрации, истец не представил доказательств, что на момент государственной регистрации договора в„– 24-ДУДС-7 он обладал правом собственности на спорные объекты долевого строительства, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
Общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПерспектива и К" в жалобе просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/15 отменить; решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/15 оставить без изменения.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о наличии у истца юридически значимого интереса в данном деле и нарушении его прав оспариваемой сделкой, на дату составления акта приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия ООО "МегаЛит"- 25 декабря 2014 года, договор в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 участия в долевом строительстве многоквартирного дома не был заключен, в связи с отсутствием государственной регистрации, у ООО "МегаЛит" отсутствовали права требования квартир по договору в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 г. участия в долевом строительстве многоквартирного дома и ликвидируемое общество - ООО "МегаЛит" не могло каким-либо образом распоряжаться этими правами, суд не учел, что в удовлетворении ходатайства о замене ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС" в порядке процессуального правопреемства в рамках дела в„– А41-2949/14 было отказано, суд пришел к неверному выводу о злоупотреблении правами, на момент совершения оспариваемой сделки, ООО "Рантект-МФД", на основании вступившего в законную силу судебного акта являлся полноправным собственником прав на квартиры, указанные в договоре от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7, суд пришел к неверному выводу о том, что ООО "Гринтекс" не мог не знать о наличии спора в отношении квартир, указанных в договоре в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010, договор участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7 заключен при отсутствии отметок (записей) в ЕГРП о наличии возражений и притязаний со стороны третьих лиц, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
Карасева Татьяна Петровна в жалобе просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/2015 отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015 по делу в„– А41-80349/2015.
В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд пришел к неверному выводу о наличии у истца законного интереса в оспаривании сделки, суд не учел, что в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мега Лит" на ООО "Мастер-МС" в порядке процессуального правопреемства в рамках дела в„– А41-2949/14 было отказано, суд пришел к неверному выводу о наличии доказательств злоупотребления правом со стороны ООО "Рантект-МФД", в момент совершения и заключения сделки права истца ответчиками не нарушались, при заключении оспариваемого договора какие-либо права у истца отсутствовали, суд не учел, что в государственной регистрации уступки на объекты долевого строительства от ООО "МегаЛит" к ООО "Мастер-МС" от 01.04.2015 было отказано, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
В ходе судебного рассмотрения кассационных жалоб заявители подтвердили доводы, изложенные в жалобах, просили постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/2015 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2015.
Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.
Третьи лица - Есютина Светлана Валентиновна, Новикова Ольга Вячеславовна, Загородников Александр Борисович, Исрафилов Эдиль Байлар Кызы, Сошкин Дмитрий Владимирович, Есютин Александр Анатольевич, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции, а именно:
Из материалов дела следует и установлено судами, 20.12.2010 между ООО "Рантект-МФД" (застройщик) и ООО "МегаЛит" (участник долевого строительства) был подписан договор в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая.
По условиям вышеуказанного договора застройщик обязался в предусмотренный договором срок силами привлеченных подрядных организаций построить трехсекционный (1 секция - 24 этажа, 2 секция- 25 этажей, 3 секция - 24 этажа) жилой дом корпус в„– 16 с нежилыми помещениями и объектами инженерной инфраструктуры по строительному адресу: Московская область, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая (далее - многоквартирный дом), в соответствии с проектной документацией, разработанной ЗАО "Проектная мастерская "Березин и Благодетелев", и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать участнику долевого строительства объекты долевого строительства, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную настоящим договором цену и принять объекты долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома.
Частная акционерная компания "ФАЛЬКОНДЕЙК ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Рантект-МФД" и ООО "МегаЛит" о признании недействительным договора в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая от 20.12.2010, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и ООО "МегаЛит", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 13.012011 за номером регистрации 50-50-62/138/2010-299, о применении последствий недействительности указанного договора.
Решением Арбитражного суда Московской области по делу в„– А41-2949/14 от 12.05.2014 в удовлетворении иска было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суд от 26.08.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по делу в„– А41-2949/14 отменено. Исковые требования Частной акционерной компании "ФАЛЬКОНДЕЙК ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" удовлетворены в полном объеме. Договор в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, город Одинцово, Микрорайон в„– 2, ул. Садовая, корп. 16 от 20.12.2010 признан недействительным. Применены последствия недействительности указанной сделки: ООО "Рантект-МФД" восстановлено в имущественных правах на 59 квартир площадью всех частей квартир по проекту 3 693, 4 кв. метра, расположенных по строительному адресу: Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, Микрорайон в„– 2, корпус 16, полный перечень которых указан в пункте 1.3. указанного договора.
22.08.2014 ООО "МегаЛит" обратилось в отдел по г. Одинцово Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области с просьбой не производить регистрационных действий, связанных с договором в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010, а также в отношении 59 квартир, являющихся предметом данного договора, права на которые зарегистрированы за ООО "МегаЛит" (исх. в„– 12/2 от 21.08.2014 - вх. в„– 20-1976 от 22.08.2014).
01.09.2014 ООО "МегаЛит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на указанное выше постановление.
16.09.2014 ООО "МегаЛит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с заявлением о приостановлении исполнения постановления.
Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.09.2014 возбуждено производство по кассационной жалобе и удовлетворено ходатайство ООО МегаЛит" о приостановлении исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14 до окончания производства в суде кассационной инстанции.
24.09.2014 ООО "МегаЛит" обратилось с заявлением, с приложением копии определения Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2014, в отдел по г. Одинцово Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, с просьбой не производить регистрационных действий, связанных с договором в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010, а также в отношении 59 квартир, являющихся предметом данного договора, права на которые зарегистрированы за ООО "МегаЛит" (исх. в„– 14/1 от 24.09.2014 - вх. в„– 20-2294 от 24.09.2014).Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014 по делу в„– А41-2949/14 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14 отменено, решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 оставлено в силе.
25.12.2014 согласно акту распределения имущества ликвидируемого предприятия ООО "МегаЛит" передало все права по договору в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, город Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая, корп. в„– 16 - ООО "Мастер-МС" - единственному учредителю ООО "МегаЛит".
01.04.2015 ООО "Мегалит" обратилось в отдел по г. Одинцово Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области с заявлением о регистрации уступки прав требования на объекты долевого участия в строительстве.
07.04.2015 отделом по г. Одинцово Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области было выдано сообщение об отказе в государственной регистрации за в„– 50/020/001/2015-4709.
13.04.2015 ООО "МегаЛит" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Московской области с требованиями признать незаконным сообщение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 07.04.2015 в„– 50/020/001/2015-4709 об отказе в государственной регистрации уступки права на объекты долевого участия в строительстве.
Из электронной картотеки арбитражных дел следует, что Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2016 г. по делу в„– А41-24635/15 в удовлетворении требований было отказано.
Арбитражный суд Московской области по данному делу установил, что согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.04.2015 в качестве субъектов требований на спорные объекты долевого участия в строительстве указаны иные - физические и юридические лица.
Предъявляя исковые требования, истец указал, что восстановление ООО "Рантект-МФД" в имущественных правах на 59 квартир произошло на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда, которое в дальнейшем было отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа.
ООО "Рантект-МФД" приобрело право на объекты на основании решения суда.
Таким образом, на момент заключения договора ООО "Гринтекс" не могло не знать, что по данным объектам имеется судебный спор.
До ликвидации ООО "МегаЛит", последний по акту распределения имущества ликвидируемого предприятия от 25.12.2014 передал все права по договору в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве указанного многоквартирного дома ООО "Мастер-МС".
При указанных обстоятельствах, истец полагает, что в результате недобросовестного поведения (злоупотребления правом) ООО "Рантект-МФД", он в настоящее время лишен возможности зарегистрировать принадлежащее ему по закону имущество. Действия ООО "Рантект-МФД" направленные на переход права на квартиры ООО "Гринтекс", совершены исключительно в целях затруднения восстановления ООО "Мастер-МС" своего права на квартиры, после вынесения постановления судом кассационной инстанции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что истец обращался в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением по форме, предусмотренной законодательством, о возражениях в отношении зарегистрированного права на объекты недвижимости. В материалы дела не представлены выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, содержащие особые отметки об оспаривании в судебном порядке прав ООО "Рантект-МФД" по договору участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7, заключенному между ООО "Рантект-МФД" и ООО "Гринтекс", по состоянию на дату заключения и регистрации данного договора, то есть на 04.09.2014. Кроме того, материалами дела не подтверждается, что ООО "Гринтекс" было осведомлено о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным интересам ООО "Мастер-МС", а истцом не доказано, что ООО "Гринтекс" могло быть известно об оспаривании ООО "Мастер-МС" в судебном порядке прав ООО "Рантект-МФД" на квартиры по адресу: Московская область, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, корпус 16.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спустя пять дней (01.09.2014) после принятия Десятым арбитражным апелляционным судом постановления от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14 ООО "Рантект-МФД" заключило с ООО "Гринтекс" договор в„– 24-ДУДС-7 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, город Одинцово, Микрорайон в„– 2, ул. Садовая в отношении спорных 28 квартир, что, по мнению апелляционной коллегии, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО "Рантект-МФД", поспешно распорядившегося имуществом, находящимся в споре с целью создания препятствия для реализации своим контрагентам имущественных прав, возникших из договора в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчиков об отсутствии законного интереса истца на оспаривание договора в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 указав, что ООО "МегаЛит" ликвидировано и спорное имущество было передано согласно акту распределения имущества ликвидируемого предприятия ООО "МегаЛит" по договору в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 единственному учредителю - ООО "Мастер-МС".
Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств обращения истца в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением по форме, предусмотренной законодательством, о возражениях в отношении зарегистрированного права на объекты недвижимости, а также об отсутствии выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, содержащих особые отметки об оспаривании в судебном порядке прав ООО "Рантект-МФД" по договору участия в долевом строительстве от 01.09.2014 в„– 24-ДУДС-7, заключенному между ООО "Рантект-МФД" и ООО "Гринтекс", со ссылкой на письмо ООО "МегаЛит", полученное Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области 22.08.2014, в котором общество сообщало о намерении обжаловать постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14, а также письмо от 24.09.2014, которым истец уведомлял государственный орган о вынесенном судом кассационной инстанции судебном акте о приостановлении исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14.
Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.
Из материалов дела следует, что Частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД", обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛит" о признании недействительным договора в„– 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон в„– 2, ул. Садовая, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и ООО "МегаЛит", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 13.01.2011 за номером регистрации 50-50-62/138/2010-299, и применении последствий недействительности указанной сделки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по делу в„– А41-2949/14 исковые требования частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" оставлены без удовлетворения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен: суд признал недействительным договор от 20.12.2010 в„– 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, и применил последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления ООО "Рантект-МФД" в имущественных правах на 59 квартир общей площадью 3 693,4 кв. м, расположенных по строительному адресу: Московская область, г. Одинцово, Микрорайон в„– 2, корпус в„– 16, полный перечень которых указан в пункте 1.3 указанного договора.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2014 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу в„– А41-2949/14 отменено, решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по указанному делу оставлено в силе.
В рамках вышеуказанного дела, 24.06.2015 ООО "МегаЛит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС", а также повороте исполнения судебного акта от 26.08.2014.
Определениями Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 отказано в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мега Лит" на ООО "Мастер-МС" в порядке процессуального правопреемства, производство по заявлению о повороте исполнения судебного акта прекращено.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу в„– А41-2949/14 об отказе в процессуальном правопреемстве отменено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС". Определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу в„– А41-2949/14 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта отменено, вопрос о повороте исполнения судебного акта направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2016, с учетом определения от 04.02.2016, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу в„– А41-2949/14 отменено. Определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве и определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу в„– А41-2949/14 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта оставлено в силе.
Отказывая в процессуальном правопреемстве по вышеуказанному делу суды указали, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК РФ в редакции 99-ФЗ), и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса в редакции 99-ФЗ).
Юридическое лицо может прекратить свое существование путем реорганизации или ликвидации. Главным критерием разграничения этих двух форм прекращения юридического лица служит наличие (реорганизация) либо отсутствие (ликвидация) правопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции 99-ФЗ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МегаЛит" 21.05.2015 внесена запись 8157746862089 о ликвидации ООО "МегаЛит".
В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ (в редакции 99-ФЗ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Аналогичные положения содержатся в ст. 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 30.12.2004 в„– 214-ФЗ уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.
Права и обязанности сторон по договору долевого участия взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.
В силу части 2 статьи 13 Закона об участии в долевом строительстве при государственной регистрации права собственности застройщика на объект незавершенного строительства такой объект незавершенного строительства считается находящимся в залоге у участников долевого строительства с момента государственной регистрации права собственности застройщика на такой объект.
По смыслу и содержанию статьи 13 вышеназванного Закона регистрация договора долевого участия является дополнительной гарантией прав участников долевого строительства и препятствием отчуждения этих прав без согласия самого участника долевого строительства.
Отсутствие регистрации уступки права ООО "МегаЛит" в пользу ООО "Мастер-МС" на вышеназванные квартиры в связи с наличием регистрации прав за иными физическими и юридическими лицами не может служить законным основанием возникновения у истца прав на спорные квартиры.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Поскольку права на квартиры, которые являются предметом спорного договора, зарегистрированы за иными лицами, в том числе физическими лицами, привлеченными в качестве третьих лиц по настоящему делу, а истец не доказал наличие перехода прав на данные квартиры от ООО "МегаЛит" в порядке, предусмотренном Законом об участии в долевом строительстве, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что у апелляционного суда отсутствовали установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.
При наличии вышеназванных обстоятельств истец лишен возможности восстановить нарушенные права избранным им способом судебной защиты.
Пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/15 и оставлении в силе решения Арбитражного суда Московской области 23.12.2015.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 по делу в„– А41-80349/15 отменить.
Решение Арбитражного суда Московской области 23.12.2015 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья
Н.Ю.ДУНАЕВА

Судьи
Н.Я.МЫСАК
С.В.НЕЧАЕВ


------------------------------------------------------------------