АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. по делу в„– А41-71388/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2016 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комаровой О.И.,
судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от ООО "Оптовик" - Есиной Н.В. по доверенности от 01.09.2015,
Компания "Эспарма ГмбХ" - Ковалевой Е.В. по доверенности от 24.08.2015,
рассмотрев 27 апреля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Оптовик"
на постановление от 17 марта 2016 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Диаковской Н.В., Мищенко Е.А., Иевлевым П.А.,
по заявлению ЗАО "Сандоз"
к Межрайонной Инспекции ФНС РФ в„– 17 по Московской области
о признании недействительным решения налогового органа и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ
третьи лица: ООО "Трейдторг", ООО "Оптовик", ООО "Медснаб", ООО "ПРОЕКТ", ООО "ДОН-ЛАВ", Компания "Эспарма ГмбХ", Инспекция ФНС РФ по г. Волжскому Волгоградской области

установил:

Закрытое акционерное общество "Сандоз" (далее ЗАО "Сандоз", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Московской области (далее МИФНС в„– 17 по Московской области, заинтересованное лицо) о признании недействительным решения МИФНС в„– 17 по Московской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ФАРМОПТ" при реорганизации в форме разделения (запись ГРН 2155027103713 от 22.07.2015); об обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФАРМОПТ" путем признания недействительными и аннулирования записи ГРН 2155027103713 от 22.07.2015; об обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования записей о создании возникших в результате реорганизации ООО "ФАРМОПТ" юридических лиц: ООО "Фарм" (после переименования ООО "Трейдторг"), ГРН и номер записи в ЕГРЮЛ: 1155027007024 от 22.07.2015 (ИНН 5027230219, ОГРН 1155027007024, 404111, Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Молодежная, д. 12, офис 18), ООО "ОПТ" (после переименования ООО "Оптовик"), ГРН и номер записи в ЕГРЮЛ: 1155027007013 от 22.07.2015 (ИНН 5027230201, ОГРН 1155027007013, 404111, Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Молодежная, д. 12, офис 27); ООО "ФО" (после переименования ООО "Медснаб"), ГРН и номер записи в ЕГРЮЛ: 1155027007002 от 22.07.2015 (ИНН 5027230191, ОГРН 1155027007002, 404111, Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Молодежная, д. 12, офис 28) (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Трейдторг", ООО "Оптовик", ООО "Медснаб", ООО "ПРОЕКТ", ООО "ДОН-ЛАВ", Компания "Эспарма ГмбХ", Инспекция ФНС РФ по г. Волжскому Волгоградской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года производство по делу в„– А41-71388/2015 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делам в„– А41-68874/2015, А41-68520/2015.
Компания "Эспарма ГмбХ" 18.12.2015 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о принятии мер по обеспечению указанного иска в виде: запрета ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда (ГРН 1043400306223, 400094, г. Волгоград, ул. 51-1 Гвардейской, 38) совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией, реорганизацией или сменой местонахождения правопреемников ФАРМОПТ (ООО "Медснаб", ООО "Оптовик", ООО "Трейдторг").
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2015 в удовлетворении заявления Компания "Эспарма ГмбХ" о принятии обеспечительных мер отказано.
При этом суд исходил из того, что не представлены доказательства необходимости принятия указанных обеспечительных мер, а также того, что в случае отказа в их принятии возникнет угроза причинения значительного ущерба заявителю.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 указанное определение отменено.
Апелляционный суд запретил ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией, реорганизацией или сменой местонахождения общества с ограниченной ответственностью "Медснаб" (ОГРН 1155027007002, ИНН 5027230191), общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ОГРН 1155027007013, ИНН 5027230201), общества с ограниченной ответственностью "Трейдторг" (ОГРН 1155027007024, ИНН 5027230219), являющихся правопреемниками общества с ограниченной ответственностью "ФАРМОПТ" (ОГРН 1027700260510, ИНН 7704150140).
Апелляционный суд установил, что непринятие вышеназванных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Суд указал, что данные обеспечительные меры связаны с предметом иска, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, являются необходимыми и достаточными для предотвращения возможности затруднения исполнения судебного акта.
ООО "Оптовик" подана кассационная жалоба на вышеназванный судебный акт, согласно которой заявитель просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
Заявитель жалобы считает, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны ему, поскольку нарушенное право заявителя не может быть восстановлено путем принятия обеспечительных мер в виде запрещения налоговому органу совершать регистрационные действия. Применение указанной обеспечительной меры фактически препятствует осуществлению ООО "Оптовик" финансово-хозяйственной деятельности.
Заявитель жалобы считает, что данные обеспечительные меры представляют собой самостоятельные требования, выходящее за рамки заявленного иска, фактически направлены на ограничение прав и законных интересов ООО "Оптовик".
Представитель ООО "Оптовик" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.
Представитель Компании "Эспарма ГмбХ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановление Десятого арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным. Представлен письменный отзыв на жалобу.
ЗАО "Сандоз", МИФНС в„– 17 по Московской области, ООО "Трейдторг", ООО "Медснаб", ООО "ПРОЕКТ", ООО "ДОН-ЛАВ", Инспекция ФНС РФ по г. Волжскому Волгоградской области в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в их отсутствие. Письменные отзывы на жалобу не представлены.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Настоящий иск предъявлен о признании недействительным решения МИФНС в„– 17 по Московской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ФАРМОПТ" при реорганизации в форме разделения (запись ГРН 2155027103713 от 22.07.2015); об обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФАРМОПТ" путем признания недействительными и аннулирования записи ГРН 2155027103713 от 22.07.2015; об обязании МИФНС в„– 17 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ путем аннулирования записей о создании возникших в результате реорганизации ООО "ФАРМОПТ" юридических лиц: ООО "Фарм" (после переименования ООО "Трейдторг"), ООО "ОПТ" (после переименования ООО "Оптовик"), ООО "ФО" (после переименования ООО "Медснаб").
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Компания "Эспарма ГмбХ" указала, что если правопреемники ООО "ФАРМОПТ" будут ликвидированы, то будет внесена запись о прекращении их деятельности и, соответственно, аннулировать запись об их создании будет невозможно. ООО "Медснаб", ООО "Оптовик" и ООО "Трейдторг" неоднократно подавали в налоговый орган заявления по форме Р15001 о ликвидации юридического лица, а также об изменении местонахождения юридического лица.
В деле имеются информационные выписки с Интернет-ресурса ФНС РФ - www.nalog.ru, содержащие сведения о том, что 02.11.2015 ООО "Трейдторг" и ООО "Оптовик" поданы в налоговый орган уведомления по форме Р15001 (о ликвидации юридического лица), 16.12.2015 аналогичные уведомления поданы ООО "Оптовик", ООО "Медснаб" и ООО "Трейдторг"; 01.10.2015 ООО "Оптовик" обращалось в налоговый орган с уведомлением об изменении местонахождения юридического лица.
Частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 в„– 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Апелляционный суд, учитывая предмет заявленного иска, установив, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией, реорганизацией или сменой местонахождения ООО "Медснаб", ООО "Оптовик", ООО "Трейдторг", являющихся правопреемниками ООО "ФАРМОПТ", связана с предметом иска, является соразмерной заявленным требованиям, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, является необходимой и достаточной для предотвращения возможности затруднения исполнения судебного акта, не приведет к нарушению хозяйственной деятельности ООО "Медснаб", ООО "Оптовик", ООО "Трейдторг", пришел к обоснованному выводу о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал заявление Компании "Эспарма ГмбХ" о принятии обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.
Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 года по делу в„– А41-71388/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья
О.И.КОМАРОВА

Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Е.А.ПЕТРОВА


------------------------------------------------------------------